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國內投資人詳解創業公司如何進行股權和期權的分配,“股份拼骨圖”

tzb 發表于 2012.3.20| 點擊數37726

新聞標簽: 股權 創業 投資人 融資

    創業公司尤其是初創公司的股權和期權如何分配問題,國內投資人查立詳解全文。該文被眾多創業類有關媒體轉載.

    “每天都有創業者問我關于股權和期權的問題,建議:1)創始股東不宜人數太多,2-3位為佳,并以一人為主;2)創始人占70%,骨干員工15%、天使15%;3)員工的股份應該為期權,期限3-4年;4)股份計算除了用百分比,還要包含股數,因為每次增發百分比縮小,但股數不變;5)員工股份建議上市前先由CEO代持。”文中內容,全部來自投資人兼作者查立(漢語讀音是zha li)。

國內投資人詳解創業公司如何進行股權和期權的分配,“股份拼骨圖”

另外,關于創業的新浪微博內容:

@雷軍:【創業之股權分配】二十多年前,我在讀大學,被幾個朋友拉去創業。四個人,每人25%,大家都很高興。沒過幾天,問題來了,每件事情都需要反復討論,到后來幾個月,甚至改選了兩次總經理。最后公司關門了。我的經驗是三人或以上的合伙人創業,一定要有明確的牽頭人,不能平分。

【合伙創業之股權分配】兩人合伙,相對容易,比如,微軟是 60%:40%,谷歌是 50%:50%,雅虎是 50%:50%。三人及以上,一定要明確牽頭人,否則是一場災難。@聯想之星科技創業

查立:創業公司如何分配股份與期權 作者:乾龍創投創始合伙人 查立,如下是全文:

創業初創公司的 股份拼骨圖

俺們創業者都是賤骨頭,不去尋求過安安穩穩的日子,卻偏偏要去沖浪、去拼命。創業圖的是什么?是公司里的“股權”。

弟兄們教你一個字:Captable,這是一個恐怕在字典里都找不到的單詞,卻在創投和創業當中,無所不在、無時不用,什么意思呢?即創業公司里的“股份拼骨圖”。公司成長需要不斷引入資金,每次拿了投資人的錢就要給人家股份,所以“股份比例”會隨著公司不斷的融資和擴大而變化。

讓我們來一起來玩一盤Captable的游戲…不,做一道“應用題”:以創業為起點、上市為終點,把一個創業公司成長過程中的每一次股份變化都匯總起來,看看這“股份拼骨圖” 是如何發生變化的?這里面究竟隱藏著什么樣的玄機,嘿嘿。

假設1:一個創業公司從一個idea到上市要進行三次融資

A輪:證實模式;

B輪:發展、復制模式;

C輪:形成規模,成為行業龍頭,達到上市要求。

假設2:公司發展需要不斷有精兵強將加入,公司要不斷拿出股份給團隊成員。

假設3:每一輪VC的資本進來,公司大約要稀釋25-40%。

假設4:公司業績發展好,每一輪融資的估值都是在前一輪價格的基礎上往上翻番,這叫溢價,VC的術語叫作Up round;但是創業公司免不了風風雨雨出現坎坷,有時候公司的錢燒光了,業績還沒有起來,急需有人投資,這樣的公司在談判桌上沒有份量,對方愿意投資,但是估值很低,甚至低于前一輪的價格,創業者別無選擇,也只好認了打折價讓新的投資人進來,這種情況叫Down round,有點“賤賣”的意思。

好,讓我們來看看黃馬克公司的“股份拼骨圖”吧:

創業公司開張時應該發多少股票?這是很多創業者在成立公司時碰到的第一個現實問題。

這個問題沒有標準答案,建議初創團隊先發約10,000,000股。在這個基礎上,經過三次融資以及團隊的期權,到上市的時候,公司的總股數會達到100,000,000到150,000,000之間,如果上市時每股定價為8-10元,這家公司的市值會有 8-10個億,只要估值超過發行價,馬上直逼成為人人眼紅的Billion dollar公司。

把股數定一千萬股還有一個原因,就是將來給員工發期權的時候,拿出0.5%來,對一家總股數是10,000,000的公司來說就是50,000股,而對一家總股份為100,000的公司,僅僅是500股,哪一個更加吸引人?!記住,將來給員工股份,別給百分比,給股數!

原始股東結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO        普通股        5,000,000        50%

劉比爾/CTO        普通股        3,000,000        30%

周賴利/COO        普通股        2,000,000        20%

—————————————————-

合計:                          10,000,000      100%

黃馬克的公司憑其優秀的團隊和獨特的Idea,獲得了VC的青睞。A輪融資是以Pre money 350萬美金的價格融到了250萬美金,Post money即600萬美金,A輪投資人要求原有股東同意發15%期權給管理團隊,公司員工持股計劃在A輪投資完成前實施。黃馬克搞到了VC的一筆大錢,團 隊還占將近60%的公司股份,運氣真不錯。

A輪投資前,公司員工持股計劃執行后的股權結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO            普通股        5,000,000        42.50%

劉比爾/CTO            普通股        3,000,000        25.50%

周賴利/COO            普通股        2,000,000        17.00%

員工持股 普通股        1,764,706        15.00%

———————————————————–

合計:                             11,764,706       100.00%

一般來說,VC會要求員工持股計劃在VC投資進來之前執行,這樣VC就可以減少稀釋。不過不能認為這是A輪VC自私,要知道B輪VC到時候也會要求在他們進來之前再執行一次員工持股計劃,這時A輪VC和創始股東將一起稀釋。

員工的期權比例應該留多少?這個問題也是沒有標準答案的,一般來說是5-15%。創業公司的原始股是很珍貴的,盡管它在很多人眼里并沒有什么價值。

A輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO            普通股        5,000,000        27.63%

劉比爾/CTO            普通股        3,000,000        16.58%

周賴利/COO            普通股        2,000,000        11.05%

員工持股 普通股        1,764,706         8.75%

A輪投資人(領投方) 優先股       5,042,017        25.00%

A輪投資人(跟投方) 優先股       3,361,345        16.67%

———————————————————–

合計:                             20,168,067       100.00%

從表中可以看出,A輪融資有一個領頭VC(Lead investor)和一個跟投VC。顧名思義,領投VC負責整個項目的談判、盡職調查、法律文件……跟投VC跟從領投VC放點兒錢,不過有時候拖個跟投VC一起進來是有戰略考慮的一步棋子,余言后述。

即使有幾個投資人同時參與這輪過融資,有人是領投、有人是跟投,但是他們被視作一個整體,他們簽署同一份法律文件,享有同樣的利益和義務。

唉,創業公司最大的問題是“不定性”,尤其是“證實模式”。瞧,雖然搞到了錢,但是黃馬克的公司在A輪進來之后出現了管理和業務進展上的瓶頸,產品 測試屢屢出錯,沒有按時投放市場,收入也沒有按預期進來,不久,A輪融資的錢已經燒光,而B輪投資談判一拖再拖,B輪VC堅持B輪的Pre money為500萬美金(低于A輪的Post money),B輪VC投入300萬美金,Post money為800萬美金,B輪投資人還要求給未來團隊留10%的期權,而A輪VC投資條款約定在B輪融資時如果股價低于A輪的Post money,A輪VC不稀釋(!!)……兵臨城下,公司危在旦夕,黃馬克和他的團隊不得不拍板同意B輪VC的條件。

B輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO       普通股           3,991,597      7.07%

劉比爾/CTO       普通股           2,394,958      4.24%

周賴利/COO       普通股           1,596,639      2.83%

員工持股 普通股           3,781,513      6.70%

A輪投資人 優先股(次級)  14,117,647     25.00%

A輪投資人 優先股(次級)   9,411,765     16.67%

B輪投資人 優先股          21,176,471      37.5%

——————————————————-

合計:                           56,470,588    100.00%

謝天謝地,公司還算命大,B輪VC的錢終于在A輪的錢燒光的那一天進來了,公司香火不斷!

請注意,A輪投資人的優先股現在被注明是“次級”。這是行規,最后進來的VC的優先級別是最高的,上一輪VC是“次級”優先,再上一輪的是“次次級”。這些優先的級別在發生利益的時候就會生效,比如萬一公司要清盤,破盆破罐破家當變賣回來的錢,最優先的VC先拿,有多的話,次級優先的VC拿,還有多,次次 級VC拿,最后剩下的,才是創業者的;還有一點:上表中A輪投資人的股份數比A輪時增加了很多,那是因為A輪有“反稀釋”條款,為了維持B輪的“股份拼骨 圖”的百分比,必須要么讓創業者拿出一部分自己的股份給A輪VC,或者讓A輪VC以0成本再獲得一部分股份,這里選用的是A輪VC以0成本增獲股份的方法……想想心酸,創業者沖鋒陷陣打江山,分利益時是最后一個,第一個支持創業者的早期VC,同樣,分利的優先級別很低,相反的,IPO之前殺將進來的VC,反而優先級別最高,坐等摘桃子吃,唉,興許就是這個原因,很少有人愿意來支持早期的創業團隊,大家都想搭乘你的IPO過山車,但愿這些優先的級別,不會造就出一幫幫的階級敵人哇!

B輪融資完成之后,黃馬克和他的團隊吸取前車之鑒,調整策略,專注再專注,新進來的錢一分不亂花,該出手時才出手,全都用在了刀口上,結果一炮打響!這時候VC們一個個終于都看清了機會,人人都愿意掏錢出來支持黃馬克把公司迅速做大,于是公司的董事會決定融C輪,這輪融資以后公司差不多就得準備上 市了。C輪融資談判特順利,估值也很高,6個X,即B輪Post money的6倍,以4800萬元的Pre money(800 x 6 = 4800)融了3000萬元美金。當然,C輪的投資人也提出要增強核心的上市團隊,比如引進了CFO、銷售副總裁…期權池又增加了5%。

C輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO      普通股             3,991,597       4.13%

劉比爾/CTO      普通股             2,394,958       2.48%

周賴利/COO      普通股             1,596,639       1.65%

員工持股 普通股             6,753,649       6.99%

A輪投資人 優先股(次級)    14,117,647      14.62%

A輪投資人 優先股(次級)     9,411,765       9.74%

B輪投資人 優先股            21,176,471      21.92%

C輪投資人 優先股            37,151,703      38.46%

———————————————————

合計:                            96,594,427     100.00%

經受過考驗的優秀團隊、明確的目標、外加充足的資本,黃馬克公司如虎添翼,IPO上市計劃提到了議事日程之中,選定了上市的地點、承銷商,確定了路演的行程和策略,嘿嘿,蒸蒸日上的公司就是令人心曠神怡,更何況,上市之后公司里還要冒出一大串百萬富翁……咱這就來給他們算算身價,瞅瞅他們未來的皮夾有多厚,假設這家公司拿出了20%的股份去上市,每股價格8美元:

IPO時的股權結構

股東名單 股權類型 股份 股份比例

黃馬克/CEO      普通股        3,991,597      3.31%

劉比爾/CTO      普通股        2,394,958      1.98%

周賴利/COO      普通股        1,596,639      1.32%

員工持股 普通股        6,753,649      5.59%

A輪投資人 普通股       14,117,647     11.69%

A輪投資人 普通股        9,411,765      7.79%

B輪投資人 普通股       21,176,471     17.54%

C輪投資人 普通股       37,151,703     30.77%

上市新發行股 普通股       24,148,607     20.00%

—————————————————

合計:                      120,743,034    100.00%

注意到沒有,上市了,公司的股票優先級取消了,大家統統變成了“普通股”,因為公司上市了,創業時期的那些風險防范就沒有必要了,VC們想的是盡快套現,把身上穿舊的衣服脫下來,扔給二級市場上讓股民們去搶著穿去吧。

看到了吧,創業真好,黃馬克、劉比爾、周賴利身價都上千萬美金了,這輩子全搞定了,吃喝是永遠不用愁了!不過黃馬克的團隊要是在B輪的時候不栽跟 斗,不被A輪、B輪VC活活啃掉好幾根肋骨,他們現在的身價可能要翻番了……不管怎樣,黃馬克還是好樣兒的,創業的弟兄們好好向他學習吧!

幾點補充說明:

1. 早期創業公司的企業價值是很難估計的,VC們也無非根據持股比例和投入資金倒算出來幾個數字而已,并不意味公司真正“值”多少錢。但是,早期公司的股份是很寶貴的,創業者要珍惜。

2. 創業公司的成長,反映在股價的升值。升值越快,融資時稀釋就越少。當然,公司能很好地精打細算省錢,融資次數越少,稀釋也越小。舉個例子,創業初期花掉3萬塊錢,等于差不多1%的公司股份,到了C輪以后,3萬塊錢連0.000005%都不到。所以,千萬不要燒錢,能不找VC,最好別去找。創業者骨頭要硬!

3. 以上IPO的估值是簡單化了的,沒有考慮公司的收入和利潤規模。

4. 創業公司的股權在上市前是不流通的,估值也講不清楚,沒有一個市場價格,給員工股份時如果用百分比,誰都 說不清這25%、15%、1%. 0.1%……到底值多少錢。給他們股數吧,不管給了500股、5000股、50000股,你可以建議人家思考:等公司上市的時候股價如果是10 元,簡單一算就知道這些股份那時候大概會值多少錢。

5. 前文提到“拖個跟投VC進來是有戰略考慮的一步棋子”,解釋一下:

早期的VC投資和創業一樣,切忌香火斷了,只要公司能活著,就有希望存在。所以早期VC的一個重要任務是能把下一輪的VC引入公司。

也許你以為當你把A輪VC的錢燒光了,可以讓A輪VC再砸點兒進來吧?不行,這回A輪VC再掏錢可沒那么簡單,VC是不能隨便因為你錢用光了,再給 你一筆花去吧,那是違規的!具體地說,如果A輪是我投的,這輪的估值就是我認定的,那么B輪我就不能自己定價然后自己又放一筆錢進去。我必須找到第三方的新的領投投資人來認價,在B輪中我不能領投但可以跟投。這是VC行業的規矩,不然的話,我可以A輪定價500萬,B輪翻十倍變成5000萬,C輪再來十倍 成5個億……這是“內部交易”,不代表這家公司的“市場價格”。所以,VC投資的每一輪融資,都必須由新的第三方VC來認價。

一是因為要“香火不斷”,二是因為未來融資的“定價權”,所以我要在A輪的時候埋下伏筆,邀請一個VC跟著投一點兒錢,買張票跟我一起看你演戲,要是你演得不錯,下場戲的票價說不定這位VC愿意來定,而我可以輕輕松松地跟投,接著看你繼續表演。

上面全文來自百度文庫,作者 乾龍創投創始合伙人 查立,新浪微博 @查立,作者擁有文章版權。

 


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